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證券代碼：002841 證券簡稱：視源股份 公告編號：2021-023
廣州視源電子科技股份有限公司
關于使用暫時閑置自有資金購買低風險
理財產品額度的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州視源電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年4月22日召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于使用暫時閑置自有資金購買低風險理財產品額度的議案》，同意公司或子公司（含全資子公司、控股子公司，下同）自公司第四屆董事會第二次會議審議通過之日起12個月內，在不影響正常經營及確保資金安全的情況下，使用暫時閑置的自有資金合計不超過人民幣30億元（含本數）進行低風險理財，用于購買安全性高、流動性好的理財產品，在上述審批額度范圍內，資金可以滾動使用，期限內任一時點的交易總金額不得超過審批額度；同意授權管理層在審批額度內和額度有效期內選擇資信狀況及財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《廣州視源電子科技股份有限公司章程》等相關規定，本次委托理財的額度審批事項未達到公司股東大會的審批權限。本次事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、本次使用暫時閑置自有資金購買低風險理財產品額度的基本情況
1、投資目的：在保障公司或子公司正常運轉資金需求的情況下，提高資金利用效率，增加公司收益。
2、投資額度：公司或子公司擬使用暫時閑置的自有資金合計不超過人民幣30億元（含投資額度獲董事會決議通過之日未到期業務占用的額度）購買低風險理財產品。在上述額度內，資金可以滾動使用。
3、投資產品：安全性較高、流動性較好、風險較低的短期理財產品，單個理財產品的期限不得超過12個月，期限內任一時點的交易總金額不得超過審批額度。
4、投資額度有效期限：自公司第四屆董事會第二次會議審議通過之日起12個月內有效。
5、實施方式：授權管理層在審批額度內和額度有效期內選擇資信狀況及財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，公司財務部門應當嚴格按照公司內部管理制度執行。
6、關聯關系：公司與理財產品發行主體之間不存在關聯關系。
7、最近十二個月內已購買且尚未到期的委托理財情況：
截至2021年4月21日，公司及子公司最近十二個月內利用暫時閑置自有資金已購買且尚未到期的理財產品合計人民幣0億元。
二、資金來源
在保證公司正常經營和發展所需資金的情況下，公司用于購買理財產品的資金均來源于公司暫時閑置自有資金，資金來源合法合規。
三、對公司日常經營的影響
公司通過使用暫時閑置自有資金購買低風險理財產品，是在保障公司日常營運資金的情況下進行的，不會影響公司正常運轉及主營業務發展，能夠獲得一定的投資收益，有利于提高資金使用效益，有利于公司股東獲取較好的投資回報。
四、風險控制措施
針對委托理財可能存在的風險，公司將采取措施如下：
1、公司董事會審議通過后，授權管理層在審批額度內和額度有效期內選擇資信狀況及財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，公司財務部門嚴格按照公司內部管理制度合規執行。公司財務部門資金管理人員將及時分析和跟蹤所購買理財產品的投向、項目進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時上報，公司將采取相應措施，控制投資風險。
2、公司審計部負責對自有資金購買理財產品情況進行審計與監督，定期或不定期審查自有資金購買理財產品的審批、操作、資金使用及盈虧等情況，同時對賬務處理情況進行核實，并向董事會審計委員會報告。
3、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
4、公司將根據實際購買的情況，在定期報告中披露報告期內理財產品買賣的具體情況。
五、相關審核程序及專項意見
1、董事會審議情況
公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于使用暫時閑置自有資金購買低風險理財產品額度的議案》，同意公司或子公司自公司第四屆董事會第二次會議審議通過之日起12個月內，在不影響正常經營及確保資金安全的情況下，使用暫時閑置的自有資金合計不超過人民幣30億元（含本數）進行低風險理財，用于購買安全性高、流動性好的理財產品，在上述額度范圍內，資金可以滾動使用，期限內任一時點的交易總金額不得超過審批額度。
2、監事會意見
公司第四屆監事會第二次會議審議通過了《關于使用暫時閑置自有資金購買低風險理財產品額度的議案》。監事會認為：公司在保證經營正常運轉和資金安全的前提下，使用暫時閑置自有資金購買低風險理財產品，有利于提高資金使用效益，未損害公司和全體股東的利益，相應決策程序合法合規；同意公司或子公司使用暫時閑置的自有資金合計不超過人民幣30億元（含本數）購買安全性高、流動性好的理財產品，自公司第四屆董事會第二次會議審議通過之日起12個月內有效，在上述額度范圍內，資金可以滾動使用，期限內任一時點的交易總金額不得超過審批額度。
3、獨立董事意見
獨立董事認為：公司在保障正常經營資金需求的前提下，使用暫時閑置自有資金購買低風險理財產品，有利于提高資金使用效益，增加公司收益，不存在違反《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定的情形，不會對公司經營活動造成不利影響，未損害公司或全體股東的利益；同意公司或子公司使用合計不超過人民幣30億元（含本數）的暫時閑置自有資金購買安全性高、流動性好的理財產品，自公司第四屆董事會第二次會議審議通過之日起12個月內有效，在上述額度范圍內，資金可以滾動使用，期限內任一時點的交易總金額不得超過審批額度。
六、備查文件
1、第四屆董事會第二次會議決議
2、第四屆監事會第二次會議決議
3、獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見
特此公告。
廣州視源電子科技股份有限公司
董事會
2021年4月24日
證券代碼：002841 證券簡稱：視源股份 公告編號：2021-024
廣州視源電子科技股份有限公司
關于增加2021年日常關聯交易預計的公告
一、增加2021年日常關聯交易預計的基本情況
（一）日常關聯交易概述
2020年12月24日，廣州視源電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“視源股份”）第三屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于2021年日常關聯交易預計的議案》，會議同意公司及其合并報表范圍內的子公司與關聯方廣州六環信息科技有限公司（以下簡稱“廣州六環”）、廣州邁聆信息科技有限公司（以下簡稱“邁聆信息”）在2021年發生日常關聯交易金額分別不超過3,523.60萬元（金額不含稅，下同）、3,750萬元，同意授權管理層在審批額度內簽署相關協議等文件。獨立董事出具了事前認可意見和同意的獨立意見，關聯董事王毅然、劉丹鳳、黃正聰、于偉、尤天遠、王洋已回避表決，保薦機構出具了同意的核查意見。
2021年1月22日，公司第四屆董事會第一次會議審議通過《關于增加2021年日常關聯交易預計的議案》，會議同意增加公司及其合并報表范圍內的子公司在2021年與關聯方蘇州源控電子科技有限公司（以下簡稱“蘇州源控”）發生日常關聯交易，新增日常關聯交易預計金額不超過20,170萬元（金額不含稅，下同），公司及合并報表范圍內的子公司與蘇州源控之間在2021年累計預計日常關聯交易金額不超過22,190萬元；同意授權管理層在審批額度內簽署相關協議等文件。獨立董事出具了事前認可意見和同意的獨立意見。2021年2月，公司結合業務發展規劃和供應鏈資源整合需求，向蘇州源控增資1,222.5萬元，增資后公司持有蘇州源控60%股權，蘇州源控納入公司合并報表范圍。
2021年4月22日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過《關于增加2021年日常關聯交易預計的議案》，會議同意增加公司及其合并報表范圍內的子公司在2021年與關聯方廣州六環、邁聆信息發生日常關聯交易金額分別不超過11,570萬元（金額不含稅，下同）、30萬元，公司及合并報表范圍內的子公司與廣州六環、邁聆信息之間在2021年累計預計日常關聯交易金額分別不超過17,231萬元、3,780萬元，同意授權管理層在審批額度內簽署相關協議等文件。獨立董事出具了事前認可意見和同意的獨立意見，關聯董事王毅然、黃正聰、于偉、尤天遠、王洋已回避表決。
根據《廣州視源電子科技股份有限公司章程》《廣州視源電子科技股份有限公司董事會議事規則》《廣州視源電子科技股份有限公司關聯交易管理制度》等規定，本次增加日常關聯交易預計事項及增加后最近十二個月公司累計與同一關聯人或與不同關聯人進行的同一交易標的相關的交易總金額未達到公司股東大會的審批權限，無需提交股東大會審議。在實際執行過程中如關聯交易金額超出預計總金額的，公司將根據《廣州視源電子科技股份有限公司章程》《廣州視源電子科技股份有限公司關聯交易管理制度》等規定對超出部分及時履行審批程序。
（二）增加2021年日常關聯交易預計的類別和金額
單位：萬元
注1：以上均為不含稅金額。
注2：截至2021年4月16日，公司及下屬子公司分別已向廣州六環銷售汽車中控總成板卡及相關配件、提供租賃、加工服務、勞務服務、檢測服務等，該等關聯交易事項已獲審批額度合計為5,661萬元，其中3,523.60萬元已經第三屆董事會第三十三次會議審議通過，其余關聯交易金額依據《廣州視源電子科技股份有限公司章程》《廣州視源電子科技股份有限公司關聯交易管理制度》未達到董事會的審批權限，已經公司董事長審批同意。前述關聯交易的實際發生額均未超過審批金額。
二、關聯人介紹和關聯關系
（一）基本情況
1、廣州六環信息科技有限公司
法定代表人：馬德盛
注冊資本：600萬元人民幣
住所：廣州市黃埔區云埔四路6號（1）棟802室
營業期限：2014年8月28日至長期
主營業務：汽車中控模組的研發和銷售
最近一期財務數據：截至2021年3月31日，廣州六環總資產為7,557.94萬元，凈資產為2,882.10萬元，2021年1月至3月，主營業務收入為5,294.31萬元，凈利潤為1,212.37萬元。上述財務數據未經審計。
2、廣州邁聆信息科技有限公司
法定代表人：魯礫
注冊資本：4000萬元人民幣
住所：廣州市黃埔區科珠路192號423房（僅限辦公）
營業期限：2020年3月12日至長期
主營業務：軟件和信息技術服務業
最近一期財務數據：截至2021年3月31日，邁聆信息總資產為1,682.08萬元，凈資產為1,414.49萬元，2021年1月至3月，營業收入為135.57萬元，凈利潤為-690.53萬元。上述財務數據未經審計。
（二）與上市公司的關聯關系
邁聆信息系公司的關聯法人珠海聚格股權投資基金企業（有限合伙）（以下簡稱“珠海聚格”）之控股子公司，最近十二個月內曾因公司董事長王毅然對珠海聚格構成重大影響而被認定為公司的關聯法人；珠海聚格系廣州六環第一大股東，持有廣州六環32.37%的股權，根據實質重于形式的原則，廣州六環被認定為公司的關聯法人。依據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3和10.1.6規定，廣州六環和邁聆信息目前仍構成公司的關聯法人。
（三）履約能力分析
廣州六環、邁聆信息均具有必要的資金實力，資信狀況良好，經營正常運轉，具有基本的履約能力。經查詢，廣州六環、邁聆信息不是失信被執行人。
三、關聯交易主要內容
（一）關聯交易主要內容
公司或其合并報表范圍內的子公司擬向廣州六環銷售汽車中控總成板卡及相關配件并提供加工服務，基于公平合理的原則，交易定價參照公司與無關聯的第三方客戶交易的市場價格協商確定。公司或其合并報表范圍內的子公司向邁聆信息出租辦公場地，交易定價參考市場價格協商確定。
（二）關聯交易協議簽署情況
本次新增日常關聯交易預計事項涉及的協議等相關文件，將由管理層依據公司第四屆董事會第二次會議決議簽署并執行，協議自雙方各自完成內部審議程序且經雙方簽章后生效。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
（一）關聯交易的必要性
因公司業務經營需要，公司或其合并報表范圍內的子公司向廣州六環銷售汽車中控總成板卡及相關配件并提供加工服務。為方便公司與邁聆信息的業務合作，提高溝通效率，公司或其合并報表范圍內的子公司向邁聆信息出租辦公場地。
（二）關聯交易定價的公允性
本次預計的關聯交易事項，依據市場價格協商定價，公平交易，等價有償。關聯交易定價公允，結算條件合理，不存在損害公司及其全體股東利益的情形。
（三）關聯交易的持續性，對上市公司獨立性的影響
本次預計的關聯交易不會對公司的獨立性產生影響，不會導致公司業務對關聯方產生依賴，具體理由如下：
協議每年單獨簽署，協議執行過程中會對關聯交易的必要性和公允性進行復核評估，從形式上不構成對公司業務的束縛。
從經營角度，該關聯交易目前占公司同類主營業務比重不大，若實際合作中關聯方能力不足以滿足公司業務需要，公司有充分主動權尋求無關聯第三方合作。
五、關聯交易的審批程序
（一）獨立董事事前認可意見
經核查，公司本次增加的2021年日常關聯交易預計事項為公司日常經營所需，存在交易的必要性，其決策程序符合有關法律法規的要求。交易定價依據雙方權利義務及市場價格協商確定，關聯交易價格公允。我們一致同意將《關于增加2021年日常關聯交易預計的議案》提交公司第四屆董事會第二次會議審議。
（二）獨立董事意見
全體獨立董事事先審核了公司關于增加2021年日常關聯交易預計的事項，同意將該事項提交董事會審議，現發表如下獨立意見：
經核查，公司本次增加的2021年日常關聯交易預計事項為公司日常經營活動所需，其決策程序符合有關法律法規的要求。交易定價依據雙方權利義務及市場價格協商確定，價格公允，不存在損害公司和中小股東利益的行為，我們同意公司本次日常關聯交易事項。
（三）關聯交易履行的審批程序
公司第四屆董事會第二次會議于2021年4月22日審議通過了《關于增加2021年日常關聯交易預計的議案》，會議同意增加公司及其合并報表范圍內的子公司在2021年與關聯方廣州六環、邁聆信息發生日常關聯交易金額分別不超過11,570萬元（金額不含稅，下同）、30萬元，公司及合并報表范圍內的子公司與廣州六環、邁聆信息之間在2021年累計預計日常關聯交易金額分別不超過17,231萬元、3,780萬元，同意授權管理層在審批額度內簽署相關協議等文件。
2、獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的事前認可意見
廣州視源電子科技股份有限公司董事會
2021年4月24日
證券代碼：002841 證券簡稱：視源股份 公告編號：2021-025
廣州視源電子科技股份有限公司
關于回購注銷2018年限制性股票激勵
計劃部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、廣州視源電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬回購注銷728名激勵對象持有的限制性股票數量合計1,481,250股，占截至2021年4月21日公司總股本668,030,956股的0.2217%，占公司《2018年限制性股票激勵計劃》授予限制性股票總數4,997,500股的29.6398%，回購金額合計40,151,982.75元，回購資金為公司自有資金。若回購價格因利潤分配等事項后續發生調整，以調整回購價格后的回購金額為準。
其中，本次擬回購注銷《2018年限制性股票激勵計劃》首次授予批次的限制性股票1,316,250股，其中因個人辭職被回購的限制性股票57,000股，對應回購價格為26.791元/股，因經董事會認定被回購的限制性股票合計3,000股，對應回購價格為24.989元/股，因2020年度公司層面業績考核不達標被回購的限制性股票1,256,250股，對應回購價格為26.791元/股；擬回購注銷《2018年限制性股票激勵計劃》預留授予批次的限制性股票165,000股，對應回購價格為29.659元/股，其中因個人辭職被回購的限制性股票7,500股，因2020年度公司層面業績考核不達標被回購的限制性股票157,500股。
2、公司第四屆董事會第二次會議已審議通過了《關于<2020年利潤分配預案>的議案》，該預案尚待2020年年度股東大會審議通過方可實施。若公司2020年年度股東大會審議通過《關于<2020年利潤分配預案>的議案》，董事會將根據股東大會的授權，在2020年利潤分配實施完畢后擇機召開董事會審議調整回購價格的事項，并及時公告。
3、待本次回購注銷手續完成后，公司總股本將相應減少1,481,250股。本次回購注銷限制性股票事項符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《廣州視源電子科技股份有限公司章程》及《2018 年限制性股票激勵計劃》等相關規定。
2021年4月22日，公司召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于回購注銷2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷《2018年限制性股票激勵計劃》因2020年度公司層面業績考核不達標而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激勵對象辭職、經董事會認定不符合激勵對象資格的已獲授予且尚未解除限售的限制性股票，合計1,481,250股，涉及被回購注銷限制性股票的激勵對象合計728名，回購總金額為40,151,982.75元，同意公司辦理上述限制性股票的回購注銷手續。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，律師已發表法律意見。本次事項尚需公司2020年年度股東大會審議。若公司2020年年度股東大會審議通過《關于<2020年利潤分配預案>的議案》，董事會將根據股東大會的授權，在2020年利潤分配實施完畢后擇機召開董事會審議調整回購價格的事項。本次擬回購注銷限制性股票的回購款總金額以調整回購價格后的為準。
一、限制性股票激勵計劃概述
1、2018年7月6日，公司召開第三屆董事會第七次會議審議通過《關于審議公司<2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于審議公司<2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。同日，公司第三屆監事會第六次會議審議通過了《關于核實<2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等，對2018年限制性股票激勵對象名單進行了核實。
2、2018年7月24日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于審議公司<2018年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》。
3、2018年7月24日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。關聯董事按照規定回避表決，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。同日，公司召開第三屆監事會第七次會議，會議對《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》所確定的獲授限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
4、2018年9月20日，公司董事會已實施并完成了限制性股票首次授予登記工作，授予日為2018年7月24日，首次授予股份的上市日期為2018年9月21日。公司2018年限制性股票激勵計劃的首次授予對象為677人，首次授予的股份數量為463.25萬股，占授予完成時公司總股本的0.77%。
5、2018年11月30日，公司第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司董事會認為公司限制性股票激勵計劃規定的預留限制性股票的授予條件已經成就，同意公司以2018年11月30日為授予日，授予115名激勵對象36.50萬股限制性股票。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
6、2019年1月16日，公司董事會已實施并完成了限制性股票預留授予登記工作，預留授予日為2018年11月30日，預留授予股份的上市日期為2019年1月17日。公司2018年限制性股票激勵計劃的預留授予對象為115人，預留授予的股份數量為36.50萬股，占授予完成時公司總股本的0.06%。
7、2019年6月5日，公司分別召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十六次會議，審議通過《關于調整2017年和2018年限制性股票激勵計劃授予價格及回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司根據《2017年限制性股票激勵計劃》《2018年限制性股票激勵計劃》和《2018年年度權益分派實施公告》相應調整各批次授予價格，并回購注銷離職人員對應獲授的尚未解除限售的限制性股票及《2018年限制性股票激勵計劃》中因個人績效考核非“優秀”對應當期不得解除限售的限制性股票。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，律師已發表法律意見。
8、2019年8月22日，公司分別召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十七次會議，審議通過《關于2018年限制性股票首次授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關于<2018年限制性股票首次授予第一個解除限售期解除限售名單>的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，律師已發表法律意見。
9、2019年9月2日，公司分別召開第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會第十八次會議，審議通過《關于2018年限制性股票首次授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》（調整后）和《關于<2018年限制性股票首次授予第一個解除限售期解除限售名單>的議案》（調整后）。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，律師已發表法律意見。由于張麗香女士經公司第三屆職工代表大會第二次會議選舉當選公司第三屆監事會職工監事，其任職前已獲授予尚未解除限售的全部限制性股票7,500股需由公司回購?！?018年限制性股票激勵計劃》首次授予的激勵對象中，第一個解除限售期解除限售條件成就的激勵對象人數由667人調整為666人，合計解除限售限制性股票數量由1,833,000股調整為1,830,000股。
10、2020年4月23日，公司分別召開第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第二十一次會議，審議通過《關于2018年限制性股票預留授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關于<2018年限制性股票預留授予第一個解除限售期解除限售名單>的議案》，認為《2018年股權激勵計劃》預留授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已滿足，并根據2018年第二次臨時股東大會對董事會的相關授權，辦理本次股權激勵限制性股票解除限售事宜。關聯董事已回避表決。同日，董事會審議通過了《關于回購注銷2017年與2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》因個人績效考評非“優秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已離職等激勵對象的已獲授予且尚未解除限售的限制性股票。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，律師已發表法律意見。
11、2020年5月15日，公司召開了2019年年度股東大會，審議通過了《關于回購注銷2017年與2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。
12、2020年8月26日，公司分別召開第三屆董事會第三十一次會議和第三屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于2018年限制性股票首次授予第二個解除限售期部分限制性股票解除限售條件成就的議案》和《關于<2018年限制性股票首次授予第二個解除限售期部分限制性股票解除限售名單>的議案》。董事會認為在《激勵計劃》首次授予的限制性股票中，639名激勵對象持有的合計1,328,925股限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已滿足，未發生《激勵計劃》中規定的不得解除限售的情形，在第二個解除限售期內可解除限售。根據2018年第二次臨時股東大會對董事會的相關授權，公司將盡快辦理本次限制性股票解除限售事宜。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，律師已發表法律意見。
13、2020年10月27日，公司召開第三屆董事會第三十二次會議和第三屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2017年與2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷《2017年限制性股票激勵計劃》和《2018年限制性股票激勵計劃》因個人績效考評非“優秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及激勵對象因辭職、經董事會認定等原因不符合激勵對象資格的已獲授予且尚未解除限售的全部限制性股票。本次擬回購注銷87名激勵對象獲授的限制性股票合計83,145股，總回購金額為2,247,428.45元，同意公司辦理上述限制性股票的回購注銷手續。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，律師已發表法律意見。
14、2020年11月13日，公司召開了2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷2017年與2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。
15、2021年4月22日，公司召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于回購注銷2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷《2018年限制性股票激勵計劃》因2020年度公司層面業績考核不達標而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激勵對象辭職、經董事會認定不符合激勵對象資格的已獲授予且尚未解除限售的全部限制性股票；公司本次擬回購注銷728名激勵對象獲授的限制性股票合計1,481,250股，總回購金額為40,151,982.75元，同意公司辦理上述限制性股票的回購注銷手續。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，律師已發表法律意見。本次事項尚需公司2020年年度股東大會審議。若公司2020年年度股東大會審議通過《關于<2020年利潤分配預案>的議案》，董事會將根據股東大會的授權，在2020年利潤分配實施完畢后擇機召開董事會審議調整回購價格的事項。本次擬回購注銷限制性股票的回購款總金額以調整回購價格后的為準。
二、回購注銷原因、數量、回購價格、資金來源
（一）回購注銷原因及回購數量
《2018年限制性股票激勵計劃》“第十三章、公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”中的相關規定：“（二）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息……（六）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式?！?/p>
根據公司《2018年限制性股票激勵計劃》中關于解除限售條件的規定，本激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期和預留授予部分第二個解除限售期的公司業績考核目標為：以2017年營業收入為基數，2020年營業收入增長率不低于60%。公司若未滿足業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
鑒于公司《2018年限制性股票激勵計劃》中合計33名激勵對象已辭職，已不符合公司《2018年限制性股票激勵計劃》中有關激勵對象的規定。因此，公司取消前述33名激勵對象資格并擬回購注銷其持有的已獲授予且尚未解除限售的全部限制性股票64,500股。
鑒于公司《2018年限制性股票激勵計劃》中有1名激勵對象因個人情況發生變化，已不符合公司實施股權激勵的目的和原則，董事會認定其已獲授予且尚未解除限售的限制性股票不能解除限售，需按授予價格回購并注銷。因此，公司取消前述1名激勵對象資格并擬回購注銷其持有的已獲授予且尚未解除限售的全部限制性股票3000股。
根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《廣州視源電子科技股份有限公司2017年年度審計報告》（信會師報字【2018】第ZC10205號）及《廣州視源電子科技股份有限公司2020年年度審計報告》（信會師報字【2021】第ZC10213號），本激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期和預留授予部分第二個解除限售期的公司業績考核達成情況如下：
鑒于2020年度公司層面業績考核不達標，公司擬回購注銷《2018年限制性股票激勵計劃》首次授予部分第三個解除限售期和預留授予部分第二個解除限售期未達到解除限售條件的全部限制性股票1,413,750股，涉及激勵對象694名。
綜上，本次擬回購注銷728名激勵對象合計持有的限制性股票為1,481,250股，占截至2021年4月21日公司總股本668,030,956股的0.2217%，占公司2018年限制性股票激勵計劃授予限制性股票總數4,997,500股的29.6398%。
（三）回購價格及定價依據
根據公司《2018年限制性股票激勵計劃》之“第十四章、限制性股票回購注銷原則”規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
根據公司2018年年度利潤分配方案：以公司現有總股本655,845,340股為基數，向全體股東每10股派5.41元人民幣現金。
根據公司2019年年度利潤分配方案：以公司2020年4月22日在中國登記結算公司深圳分公司登記在冊的總股本655,662,399股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利7.50元（含稅）。不送股，不以資本公積轉增股本。若利潤分配方案實施前，公司股本總額發生變化的，以分配方案未來實施時股權登記日的股本總額為股本基數，按前述分配比例不變，相應確定分配總額。
綜合2018年~2019年年度利潤分配方案，對公司尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，具體如下：
1、依據《2018年限制性股票激勵計劃》規定，《2018年限制性股票激勵計劃》首次授予部分限制性股票中，因個人辭職、2020年度公司層面業績考核不達標擬被回購股票共1,313,250股，對應的回購價格為經派息調整后的每股限制性股票回購價格加上銀行同期存款利息，根據本次資金使用期限，銀行同期存款利率確定為三年期存款基準利率2.75%。
P=P0×(1+2.75%×D/360)=(26.28-0.541-0.75)×(1+2.75%×944/360)=26.791元/股
其中：P為2018年首次授予的限制性股票對應的回購價格，P0為調整后的首次授予價格，D為首次授予限制性股票上市日起至第四屆董事會第二次會議審議通過回購注銷議案之日止的合計天數。
因此，2018年限制性股票激勵計劃的首次授予股票對應回購價格為26.791元/股，總回購金額為35,183,280.75元。
2、依據《2018年限制性股票激勵計劃》規定，《2018年限制性股票激勵計劃》首次授予的1名激勵對象因經董事會認定不再符合激勵對象的資格要求，公司取消其激勵對象資格并擬回購注銷其持有的已獲授予且尚未解除限售的全部限制性股票合計3,000股，對應回購價格為24.989元/股（24.989=26.28-0.541-0.75），總回購金額為74,967元。
3、依據《2018年限制性股票激勵計劃》規定，《2018年限制性股票激勵計劃》預留授予部分限制性股票中，因個人辭職、2020年度公司層面業績考核不達標擬被回購共165,000股，對應的回購價格為經派息調整后的每股限制性股票回購價格加上銀行同期存款利息，根據本次資金使用期限，銀行同期存款利率確定為三年期存款基準利率2.75%。
P=P0×(1+2.75%×D/360)=(29.19-0.541-0.75)×(1+2.75%×826/360)=29.659元/股
其中：P為2018年預留授予的限制性股票對應的回購價格，P0為調整后的預留授予價格，D為預留授予限制性股票上市日起至第四屆董事會第二次會議審議通過回購注銷議案之日止的合計天數。
因此，2018年限制性股票激勵計劃的預留授予股票對應回購價格為29.659 元/股，總回購金額為4,893,735元。
綜上，本次擬回購金額合計為40,151,982.75元，回購資金為公司自有資金。若回購價格因利潤分配等事項后續發生調整，以調整回購價格后的回購金額為準。
（四）回購價格的后續調整安排
公司于2021年4月22日召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于<2020年利潤分配預案>的議案》。若公司2020年年度股東大會審議通過《關于<2020年利潤分配預案>的議案》，董事會將依據2020年年度股東大會的授權，在2020年度利潤分配實施完畢后，按上述要求擇機召開董事會審議回購價格的調整事項，并及時公告。
三、本次回購注銷后股本結構變動情況
待本次回購注銷手續完成后，公司總股本相應減少1,481,250股，由668,030,956股減至666,549,706股。公司將依法履行減資程序，股本結構變動如下：
四、本次回購注銷對公司業績的影響
根據《企業會計準則》的相關規定，本次回購注銷部分限制性股票系公司根據《2018年限制性股票激勵計劃》對不能解除限售的限制性股票的具體處理，相關股份支付費用不予計提，并轉回已計提的股份支付費用，將影響公司當期利潤，但不會對公司的財務狀況及股東權益產生實質性的重大影響，最終影響以會計師事務所出具的審計報告為準。
本次回購注銷符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律法規及《2018年股權激勵計劃》等規定，不會對公司的經營業績產生重大影響，亦不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。
五、獨立董事和監事會審核意見
獨立董事認為：經核查，公司回購注銷694名激勵對象因2020年度公司層面業績考核不達標而不能解除限售的部分限制性股票、33名激勵對象因辭職已不符合激勵對象資格以及1名激勵對象因經董事會認定已不符合激勵對象資格的已獲授予且尚未解除限售的全部限制性股票，符合法律法規和公司《2018年限制性股票激勵計劃》關于回購注銷條件的相關規定。公司回購注銷程序合法合規，不影響公司持續經營，也不會損害公司及全體股東利益，我們同意公司回購注銷上述限制性股票合計1,481,250股，總回購金額為40,151,982.75元。
監事會認為：經核查，本次涉及回購注銷的激勵對象名單和數量，公司回購注銷694名激勵對象因2020年度公司層面業績考核不達標而不能解除限售的部分限制性股票、33名激勵對象因辭職已不符合激勵對象資格以及1名激勵對象因經董事會認定已不符合激勵對象資格的已獲授予且尚未解除限售的全部限制性股票，程序合法合規。同意公司回購注銷限制性股票合計1,481,250股，總回購金額為40,151,982.75元。
六、律師法律意見
截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》和《2018年激勵計劃》的相關規定；公司本次回購注銷的數量和價格符合《2018年激勵計劃》的規定；公司尚需就本次回購注銷所引致的公司注冊資本減少，履行相應的法定程序。
七、備查文件
4、關于廣州視源電子科技股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃之回購注銷相關事宜的法律意見
證券代碼：002841 證券簡稱：視源股份 公告編號：2021-027
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
（一）股東大會屆次：2020年年度股東大會。
（二）股東大會召集人：公司董事會。公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于召開2020年年度股東大會的議案》，根據公司第四屆董事會第二次會議決議，決定于2021年5月18日召開公司2020年年度股東大會。
（三）會議召開的合法合規性：本次股東大會會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》《上市公司股東大會規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《廣州視源電子科技股份有限公司章程》的規定。
（四）會議時間
1. 現場會議召開時間：2021年5月18日（星期二）下午14:00；
2. 網絡投票時間：
通過深圳證券交易所交易系統進行投票的具體時間為：2021年5月18日上午09:15-9:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00；
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2021年5月18日9:15-15:00。
（五）會議召開方式：現場投票和網絡投票相結合的方式。
1. 現場投票：股東本人出席現場會議或書面委托代理人出席現場會議，股東委托的代理人不必是公司的股東；
2. 網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
合格境外機構投資者（QFII）、證券公司融資融券客戶信用交易擔保證券賬戶、中國證券金融股份有限公司轉融通擔保證券賬戶、約定購回式交易專用證券賬戶、香港結算公司等集合類賬戶持有人或名義持有人，應當在行使表決權前征求委托人或者實際持有人投票意見，通過互聯網投票系統投票，不得通過交易系統投票。集合類賬戶持有人或者名義持有人，應當根據所征求到的投票意見匯總填報受托股份數量，同時對每一提案匯總填報委托人或者實際持有人對各類表決意見對應的股份數量。
同一股東通過本所交易系統、互聯網投票系統和現場投票輔助系統中任意兩種以上方式重復投票的，以第一次有效投票結果為準。
股東通過多個股東賬戶持有上市公司相同類別股份的，可以使用持有該上市公司相同類別股份的任一股東賬戶參加網絡投票，且投票后視為該股東擁有的所有股東賬戶下的相同類別股份均已投出與上述投票相同意見的表決票。股東通過多個股東賬戶分別投票的，以第一次有效投票結果為準。
上述網絡投票操作方式、計票規則如與中國證監會、深圳證券交易所相關規定存在沖突，以中國證監會、深圳證券交易所的相關規則為準。
（六）股權登記日：2021年5月11日（星期二）。
（七）出席對象：
1. 在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。
于2021年5月11日（星期二）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
2. 本公司董事、監事和高級管理人員。
3. 本公司聘請的律師。
4. 根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。
（八）召開地點：廣東省廣州市黃埔區云埔四路6號公司會議室。
二、會議審議事項
1. 關于《2020年董事會工作報告》的議案
2. 關于《2020年監事會工作報告》的議案
3. 關于《2020年財務決算報告》的議案
4. 關于《2020年利潤分配預案》的議案
5. 關于《2020年年度報告》及摘要的議案
6. 關于續聘2021年審計機構的議案
7. 關于向銀行申請綜合授信額度的議案
8. 關于回購注銷2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案
9. 關于擬減少注冊資本及修改《公司章程》的議案
特別強調：
上述議案已經公司第四屆董事會第二次會議及第四屆監事會第二次會議審議通過，相關內容詳見2021年4月24日披露于《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《第四屆董事會第二次會議決議公告》（公告編號：2021-016）、《第四屆監事會第二次會議決議公告》（公告編號：2021-017）等公告。獨立董事將在本次股東大會進行2020年年度述職。
其中，議案9需經股東大會特別決議，即應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
議案4、6、8屬于涉及影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者（除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決結果進行單獨計票并予以披露。
三、提案編碼
四、會議登記方法
（二）登記方式：
1. 自然人股東親自出席會議的，須持本人身份證、持股證明進行登記；委托代理人出席的，憑代理人身份證、授權委托書、委托人身份證復印件和持股證明辦理登記。
2. 法人股東的法定代表人出席的，憑本人身份證、營業執照復印件、法定代表人身份證明和持股證明辦理登記；法人股東委托代理人出席的，憑代理人身份證、委托人身份證復印件、法定代表人身份證明、營業執照復印件、授權委托書和持股證明辦理登記（授權委托書樣式見附件2）。
3. 異地股東可以憑以上證件采取電子郵件或信函方式登記（信函上請注明“股東大會”字樣，以收到信函的時間為準，但不得遲于2021年5月14日16:00送達），不接受電話登記。
（三）登記地點：公司董事會辦公室。
五、參加網絡投票的具體操作流程
本次股東大會股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件1。
六、其他事項
1. 會務聯系方式
聯系人：劉潔、陳晶晶
電話號碼：020-32210275
傳真號碼：020-82075579
電子郵箱：shiyuan@cvte.com
通訊地址：廣州黃埔區云埔四路6號
郵政編碼：510530
2. 會議期限預計半天，與會股東住宿及交通費用自理。
3. 為配合做好新型冠狀病毒肺炎疫情防控工作，有效減少人員聚集，阻斷 疫情傳播，同時為保證股東大會順利召開，特就有關事宜提示如下：
（1） 公司倡議股東盡量通過網絡投票方式行使表決權；
（2）如參加現場會議，股東（股東代表）請于會前半小時攜帶相關證件原件及本人健康證明文件到會場辦理登記手續。進入公司或股東大會會場內需全程佩戴口罩，并配合會場要求接受體溫檢測等相關防疫工作。
七、備查文件
1. 第四屆董事會第二次會議決議
2. 第四屆監事會第二次會議決議
附件：
1. 參加網絡投票的具體操作流程
2. 授權委托書
特此通知。
附件1：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1. 普通股的投票代碼及投票簡稱：投票代碼：362841；投票簡稱：視源投票。
2、填報選舉票數或表決意見
本次股東大會的提案為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
二、通過深交所交易系統投票的程序
2. 股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
1. 互聯網投票系統開始投票的時間為2021年5月18日上午9:15，結束時間為2021年5月18日下午15:00。
2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件2：
授權委托書
茲委托 先生（女士）代表我單位/本人出席廣州視源電子科技股份有限公司2020年年度股東大會，對會議審議的議案按本授權委托書的指示代為行使表決權，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。本授權委托書的有效期限為自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束時止。
委托人對受托人的表決指示如下：
注：1. 請對上述議表決事項根據股東本人的意見選擇同意、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。
2. 委托人為個人的，應簽名；委托人為法人的，應蓋單位公章。
委托人姓名或單位名稱（簽字蓋章）：
委托人身份證號碼（統一社會信用代碼）：
委托人股東賬號：
委托人持股性質和數量：
受托人姓名：
受托人身份證號碼：
簽署日期： 年 月 日
證券代碼：002841 證券簡稱：視源股份 公告編號：2021-017
廣州視源電子科技股份有限公司
第四屆監事會第二次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
廣州視源電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二次會議于2021年4月22日15點在公司會議室召開。會議通知于2021年4月12日以電子郵件等方式發出。本次會議以現場和通訊表決的方式召開，會議由監事會主席任銳主持，應出席監事3名，實際出席監事3名。公司董事會秘書、財務總監列席本次會議。其中，監事會主席任銳以通訊方式出席會議。本次監事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《廣州視源電子科技股份有限公司章程》等有關法律法規及公司內部管理制度的規定。
二、監事會審議情況
本次會議以投票表決方式逐項形成如下決議：
（一）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于<2020年監事會工作報告>的議案》。
本議案尚需提交2020年年度股東大會審議。
【內容詳見2021年4月24日公司在深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年監事會工作報告》】
（二）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于<2020年財務決算報告>的議案》。
按照企業會計準則的規定編制，財務決算報告在所有重大方面公允反映了公司2020年12月31日的財務狀況以及2020年的經營成果。
本議案尚需提交2020年年度股東大會審議。
（三）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于<2020年利潤分配預案>的議案》。
公司2020年利潤分配預案充分體現了公司對投資者合理回報的重視，切實落實了中國證監會《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》等相關政策和規則要求，符合《廣州視源電子科技股份有限公司章程》利潤分配政策及公司《未來三年股東分紅回報規劃（2020年-2022年）》。利潤分配預案審議程序符合有關法律、法規、規范性文件和《廣州視源電子科技股份有限公司章程》的相關規定。我們同意公司2020年利潤分配預案。
本議案尚需提交2020年年度股東大會審議。
【內容詳見2021年4月24日公司在深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《第四屆董事會第二次會議決議公告》（公告編號：2021-016）《獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》和《關于2020年利潤分配預案的公告》（公告編號：2021-028）】
（四）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于<2020年年度報告>及摘要的議案》。
公司編制和審核的《2020年年度報告》及摘要的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本議案尚需提交2020年年度股東大會審議。
【內容詳見2021年4月24日公司在深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度報告》和《2020年年度報告摘要》（公告編號：2021-018）】
（五）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《2020年社會責任報告》。
【內容詳見2021年4月24日公司在深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年社會責任報告》】
（六）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于<2020年募集資金存放與使用專項報告>的議案》。
公司2020年募集資金的存放和使用情況符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放與使用的相關規定，不存在違規存放和使用募集資金的情況。公司出具的《2020年募集資金存放與使用專項報告》內容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述和重大遺漏。
【內容詳見2021年4月24日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年募集資金存放與實際使用情況專項報告》（公告編號：2021-019）、《獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》《廣發證券股份有限公司關于廣州視源電子科技股份有限公司2020年募集資金存放與使用情況的核查意見》和《關于廣州視源電子科技股份有限公司2020年募集資金年度存放與使用情況專項報告的鑒證報告》】
（七）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過關于審議《關于<2020年內部控制自我評價報告>的議案》。
公司建立了較為完善的內部控制制度體系，并能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀的反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
【內容詳見2021年4月24日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年內部控制自我評價報告》《2020年內部控制規則落實自查表》《廣發證券股份有限公司關于廣州視源電子科技股份有限公司2020年內部控制自我評價報告的核查意見》《廣發證券股份有限公司關于廣州視源電子科技股份有限公司內部控制規則落實情況自查表的核查意見》和《獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》】
（八）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于<2020年非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明>的議案》。
2020年，公司不存在實際控制人、大股東及其他關聯方非經營性或違規占用公司資金的情形。
【內容詳見2021年4月24日公司在深圳證券交易所指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于廣州視源電子科技股份有限公司2020年非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項報告》《獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》】
（九）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于續聘2021年審計機構的議案》。
公司續聘2021年年報事項審計機構的程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，同意公司續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2021年年報事項審計機構。
本議案尚需提交2020年年度股東大會審議。
【內容詳見2021年4月24日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于擬續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2021-020）、《獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》】
（十）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》。
公司申請授信額度符合公司正常經營需要，有助于提高公司流動性水平，滿足公司運營對現金的需求，優化公司現金流狀況，有利于保證各項業務的正常有序開展。同意公司申請授信額度事項。
本議案尚需提交2020年年度股東大會審議。
【內容詳見2021年4月24日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于向銀行申請綜合授信額度的公告》（公告編號：2021-021）】
（十一）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于開展2021年外匯套期保值業務的議案》。
公司在保證正常經營的前提下，開展外匯套期保值業務，有利于降低匯率波動對經營成果造成的影響，符合公司實際情況，相關決策程序符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意公司開展外匯套期保值業務。
【內容詳見2021年4月24日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于開展2021年外匯套期保值業務的公告》（公告編號：2021-022）和《獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》】
（十二）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于使用暫時閑置自有資金購買低風險理財產品額度的議案》。
公司在保證經營正常運轉和資金安全的前提下，使用暫時閑置自有資金購買低風險理財產品，有利于提高資金使用效益，未損害公司和全體股東的利益，相應決策程序合法合規。同意公司或子公司使用暫時閑置的自有資金合計不超過人民幣30億元（含本數）購買安全性高、流動性好的理財產品，自公司第四屆董事會第二次會議審議通過之日起12個月內有效，在上述額度范圍內，資金可以滾動使用，期限內任一時點的交易總金額不得超過審批額度。
【內容詳見2021年4月24日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于使用暫時閑置自有資金購買低風險理財產品額度的公告》（公告編號：2021-023）和《獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》】
（十三）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于回購注銷2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。
經核查，本次涉及回購注銷的激勵對象名單和限制性股票數量，公司本次擬回購注銷694名激勵對象因2020年度公司層面業績考核不達標而不能解除限售的部分限制性股票、33名激勵對象因辭職已不符合激勵對象資格以及1名激勵對象因經董事會認定已不符合激勵對象資格的已獲授予且尚未解除限售的限制性股票，程序合法合規。同意公司回購注銷限制性股票合計1,481,250股，回購總金額為40,151,982.75元。
本議案尚需提交2020年年度股東大會審議。
【詳見2021年4月24日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于回購注銷2017年與2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》（公告編號：2021-025）和《獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》】
（十四）以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過《關于減少注冊資本及修改<公司章程>的議案》。
公司減少注冊資本和修改公司章程的程序合法合規，符合公司實際情況以及《中華人民共和國證券法》等法律法規、規范性文件等規則，同意公司減少注冊資本及相應修改《廣州視源電子科技股份有限公司章程》。
本議案尚需提交2020年年度股東大會審議。
【內容詳見2021年4月24日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于擬減少注冊資本及修改<公司章程>的公告》（公告編號：2021-026）】
三、備查文件
第四屆監事會第二次會議決議
監事會
2021年4月24日
證券代碼：002841 證券簡稱：視源股份 公告編號：2021-019
廣州視源電子科技股份有限公司
2020年募集資金存放與使用情況專項報告
根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告【2012】44號）、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》以及《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第11號——信息披露公告格式（2021年修訂）》的相關規定，本公司就2020年募集資金存放與使用情況作如下專項報告：
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位時間
根據公司第二屆董事會第十九次會議、第三屆董事會第四次會議、2017年第三次臨時股東大會和2017年年度股東大會決議及2019年1月23日中國證券監督管理委員會出具的《關于核準廣州視源電子科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可【2019】61號），本公司公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）募集資金總額為941,830,400.00元，期限6年，扣除與發行相關的費用15,740,745.25元（含稅），實際募集資金凈額926,089,654.75元。上述資金到位情況業經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具信會師報字【2019】第ZC10079號驗資報告。
（二）公開發行可轉換公司債券募集資金2020年的實際使用及結余情況
1、募集資金使用計劃
本公司《公開發行可轉換公司債券募集說明書》載明的募投項目及募集資金使用計劃為：
貨幣單位：萬元
實際募集資金凈額不足部分由本公司以自有資金或通過其他融資方式解決。募集資金到位后，公司將采用嚴格的專項資金使用審批流程按計劃依步驟使用。
本次可轉債募集資金總額為人民幣941,830,400.00元，扣除與發行有關的費用人民幣15,740,745.25元，實際募集資金凈額為人民幣926,089,654.75元。擬投入募集資金情況如下：
貨幣單位：萬元
2020年12月24日，公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于可轉換公司債券部分募投項目延期的議案》，主要內容為：“家電智能控制產品建設項目”和“人機交互技術研究中心建設項目”兩個募投項目的建設期由24個月延至36個月。
2、本年度使用金額及當前余額
本報告期內，公司實際使用募集資金人民幣22,949.92萬元，具體情況詳見附表1《募集資金使用情況對照表》。公司2020年募集資金的實際使用及結余情況如下表所示：
貨幣單位：人民幣元
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金的管理情況
本公司已經按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等相關要求，制定了《廣州視源電子科技股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《管理制度》”），對募集資金的存放和使用進行了嚴格的規定，并建立了募集資金使用情況報告制度和監督制度，規范了公司募集資金的管理和運用，保護了廣大投資者特別是中小投資者的利益。
本公司根據《管理制度》的要求，并結合公司經營需要，公司對募集資金實行專戶存儲。
2019年3月27日，公司與中國民生銀行股份有限公司廣州分行、廣發證券股份有限公司簽訂《募集資金三方監管協議》。2019年4月15日，公司及全資子公司廣州視臻信息科技有限公司、蘇州視源電子技術有限公司、合肥視源領行電子科技有限公司、西安視源時代電子科技有限公司與保薦機構廣發證券股份有限公司分別同浙商銀行股份有限公司廣州分行、中國民生銀行股份有限公司廣州分行、江西銀行股份有限公司廣州越秀支行和中國民生銀行股份有限公司廣州分行簽訂了《募集資金三方監管協議》。前述協議的簽署均明確了各方的權利和義務。
《募集資金三方監管協議》與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及其他相關規定。報告期內，前述協議均得到了切實有效地履行。
（二）募集資金專戶存儲情況
截至2020年12月31日止，本公司募集資金在銀行賬戶的存儲情況如下：
貨幣單位：人民幣元
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）募集資金投資項目的資金使用情況
本公司2020年募集資金實際使用情況詳見附表1《募集資金使用情況對照表》。
（二）募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況
報告期內，公司不存在募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更的情況。
（三）募集資金投資項目先期投入及置換情況
2019年6月5日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于以募集資金置換預先已投入自籌資金的議案》，同意公司以可轉債募集資金等額置換已預先投入募投項目的自籌資金8,873.10萬元。以上募集資金的置換情況已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了《關于廣州視源電子科技股份有限公司募集資金置換情況的專項鑒證報告》（信會師報字【2019】第ZC10417號）。
（四）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
報告期內，本公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。
（五）節余募集資金使用情況
報告期內，公司不存在節余募集資金使用的情況。
（六）超募資金使用情況
本公司不存在超募資金使用的情況。
（七）尚未使用的募集資金用途及去向
尚未使用的募集資金存放于公司募集資金專戶，繼續用于承諾投資項目。
（八）募集資金使用的其他情況
2020年12月24日，公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于可轉換公司債券部分募投項目延期的議案》。因響應新型冠狀病毒肺炎疫情防疫要求，公司“家電智能控制產品建設項目”和“人機交互技術研究中心建設項目”兩個募投項目建設開工延遲，建設進度延緩，從而影響了募投項目達到預定可使用狀態的進度。公司將“家電智能控制產品建設項目”和“人機交互技術研究中心建設項目”兩個募投項目分別延期一年，即達到預定可使用狀態的日期統一從2021年3月31日順延至2022年3月31日。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
報告期內，本公司募集資金投資項目未發生變更。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的相關信息不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況，募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規情形。
六、專項報告的批準報出
本專項報告于2021年4月22日經董事會批準報出。
附表：1、募集資金使用情況對照表
2021年4月22日
附表1：
募集資金使用情況對照表
編制單位：廣州視源電子科技股份有限公司 2020年 貨幣單位：人民幣萬元
募集資金使用情況對照表（續）
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